Modèle de gestion

1. Contexte et Objectifs

Objectif général

Ce modèle vise à prévenir la commission d’infractions et à instaurer une gouvernance éthique et transparente au sein de l’entreprise. Il s’adresse à l’ensemble des collaborateurs, dirigeants et partenaires, en mettant en place des mécanismes de contrôle adaptés aux exigences du droit français (notamment en matière de lutte contre la corruption et de responsabilité pénale des personnes morales).

Enjeux spécifiques

  • Protéger l’entreprise des risques liés aux délits commis par ses agents.
  • Instaurer une culture de la conformité et de la transparence.
  • Garantir la bonne gouvernance via des dispositifs de contrôle internes et des audits réguliers.

2. Cadre Juridique et Références

Sources d’inspiration

Modèle italien :

  • Le « Modello Organizzativo » issu du D.Lgs. n° 231/2001, qui impose aux entreprises la mise en place d’un système de prévention des délits commis par leurs dirigeants  .

Cadre français :

  • Le Code pénal et la responsabilité pénale des personnes morales, notamment depuis la réforme de 2017.
  • La loi Sapin II, qui impose des obligations en matière de prévention de la corruption et de transparence.
  • Les recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF) pour les sociétés cotées.

Principes directeurs

  • Prévention et détection : Mise en œuvre de dispositifs permettant d’identifier et de prévenir les risques internes et externes.
  • Responsabilisation : Clarification des rôles et responsabilités de chaque acteur de l’entreprise.
  • Transparence : Communication interne et externe sur les mesures de contrôle et les résultats des audits.

3. Organisation, Gestion et Contrôle : Le Dispositif

A. Identification des Risques

  • Cartographie des risques : Réalisation d’un diagnostic pour identifier les activités sensibles et les zones de risque (similaire à l’identification des « zones di rischio » dans le modèle italien).
  • Evaluation périodique : Révision régulière de la cartographie pour tenir compte des évolutions internes et externes.

B. Mise en Place de Procédures Internes

  • Codes de conduite et chartes éthiques : Élaboration de documents normatifs précisant les comportements attendus et les procédures à suivre.
  • Protocoles opérationnels : Mise en œuvre de procédures précises pour la gestion des ressources financières, la passation des marchés et la relation avec les partenaires externes.
  • Canaux de signalement (whistleblowing) : Création d’un ou plusieurs dispositifs sécurisés permettant aux salariés et partenaires de signaler anonymement tout comportement suspect ou irrégulier, avec garantie de protection contre les représailles.

C. Contrôles Internes

  • Audit interne : Organisation d’audits réguliers pour vérifier la conformité des pratiques et l’efficacité des procédures mises en place.
  • Reporting : Mise en place d’un système de remontée d’information permettant aux instances dirigeantes de suivre en continu la situation et d’intervenir rapidement en cas d’anomalie.

4. L’Organisme de Vigilance et de Contrôle Interne

Composition et rôle

  • Organisme dédié : Création d’un Comité de Conformité ou désignation d’un Responsable Compliance (Compliance Officer) indépendant.

Attributions principales :

  • Superviser l’application des procédures de contrôle interne.
  • Assurer une veille constante sur les évolutions législatives et réglementaires.
  • Réaliser des audits internes et proposer des améliorations du dispositif.

Autonomie et indépendance

  • L’organisme doit disposer d’un accès direct aux instances dirigeantes et être garanti d’une totale indépendance opérationnelle pour évaluer objectivement la situation de l’entreprise.

5. Le Système Disciplinaire et Sanctionnaire

Objectifs

  • Assurer le respect des règles internes et sanctionner les manquements de manière proportionnée.
  • Dissuader toute tentative de contournement des procédures.

Modalités

  • Barème des sanctions : Définition d’un ensemble de sanctions internes allant de l’avertissement aux mesures disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement, en fonction de la gravité des faits constatés.
  • Procédure disciplinaire : Mise en place d’un processus clair garantissant les droits de la défense et la transparence des décisions prises par l’entreprise.
  • Suivi et réévaluation : Intégration d’un mécanisme permettant de réévaluer régulièrement l’efficacité du système disciplinaire et d’ajuster le barème des sanctions au besoin.

6. Formation, Communication et Sensibilisation

Programme de formation

  • Sessions régulières : Organisation de formations obligatoires pour l’ensemble des collaborateurs sur la prévention des risques, la conformité et l’éthique professionnelle.
  • Supports pédagogiques : Élaboration et diffusion de guides, vidéos et newsletters pour informer régulièrement sur les mises à jour du dispositif.

Communication interne

  • Canaux d’information : Mise en place de plateformes intranet, réunions régulières et boîtes à suggestions pour encourager la communication descendante et ascendante.
  • Culture de la conformité : Valorisation d’un climat de confiance et de transparence, où chacun est encouragé à respecter et promouvoir les bonnes pratiques.

7. Actualisation et Veille Réglementaire

Mise à jour du modèle

  • Révision périodique : Instaurer un calendrier de révision (annuel ou semestriel) pour adapter le modèle aux évolutions législatives, réglementaires et organisationnelles.
  • Veille juridique : Désigner une cellule dédiée à la veille réglementaire afin d’anticiper les évolutions du droit et d’ajuster les procédures en conséquence.

Retour d’expérience

  • Audit externe et interne : Utiliser les retours d’audit et les indicateurs de performance pour améliorer continuellement le dispositif.
  • Feedback des collaborateurs : Encourager le dialogue et la remontée d’expérience pour identifier les points d’amélioration du modèle.